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20.11.2024 | Für Unternehmer

Forderungsverzicht zwischen Gesellschaftern einer GmbH als freigebige Zuwendung

Gesellschafter einer GmbH können wirksam vereinbaren, dass Leistungen gesellschafterbezogen in die Kapitalrücklage zugeordnet werden.
Wenn die Kapitalrücklage jedoch im Zusammenhang mit einer Kapitalerhöhung allen Gesellschaftern entsprechend ihren Beteiligungsquoten zugerechnet wird, kann dies abweichen von der ursprünglichen Vereinbarung.
In diesem Fall kann der Verzicht auf einen angemessenen Wertausgleich durch den Gesellschafter, der die Leistungen erbracht hat, als freigebige Zuwendung zugunsten der Mitgesellschafter angesehen werden.
Dies hat der Bundesfinanzhof (BFH) mit Urteil (Az. II R 40/21) vom 19. Juni 2024 entschieden.
Sachverhalt:
Der Kläger, sein Vater und sein Bruder waren Gesellschafter einer GmbH. Jeder Gesellschafter war zu einem Drittel am Gesellschaftsvermögen beteiligt. Das Stammkapital in Höhe von 27.000 EUR brachten die Gesellschafter durch Bareinlagen in Höhe von jeweils 9.000 EUR auf. Der Vater hatte der GmbH über mehrere Jahre hinweg erhebliche Kapitalbeträge (4,95 Mio. EUR) zugeführt, die als „Kapitalrücklage V“ verbucht wurden.
Der Kläger und sein Bruder erhöhten das Stammkapital der GmbH durch Sacheinlagen. Der Vater verzichtete auf die Teilnahme an der Kapitalerhöhung und im Gegenzug vereinbarten die Gesellschafter eine Ausgleichszahlung an ihren Vater.
Das Finanzamt (FA) sah den Wertverlust des Vaters durch die Ausgleichsvereinbarung als nicht vollständig ausgeglichen an und bewertete dies als eine gemischte Schenkung vom Vater an den Kläger und seinen Bruder. Das FA setzte Schenkungsteuer fest.
Dem stimmte der BHF zu. Nach § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG gilt als Schenkung unter Lebenden jede freigebige Zuwendung, soweit der Bedachte durch sie auf Kosten des Zuwendenden bereichert wird. Auch ein Forderungsverzicht kann Gegenstand einer freigebigen Zuwendung sein.
Allen Beteiligten war bewusst, dass die Kapitalerhöhung durch die Söhne beim Vater eine Wertminderung seines Anteils zur Folge hatte und dafür wurde auch ausdrücklich ein auszugleichender Wert festgestellt.
Quelle: BFH v. 19. Juni 2024 – II R 40/21